В коллектив приглашается Сергей Маврин, проработавший в "Арии" 1987-1995 г. и бас гитарист группы "Маврик" Алексей Харьков. Сохранив за собой практически весь технический состав, группа без долгих раздумий начинает активную гастрольную деятельность.
Концертный тур "Путь наверх" проходит в течении двух месяцев (с середины октября по середину декабря 2002 года) почти по 40 городам России, Украины, Белоруссии, включая концерт в Москве в легендарной Горбушке. Группа исполняет преимущественно песни Арии, написанные участниками группы, а также материал с альбома 1997 года «Смутное время». Особую популярность получает песня «Я свободен», которая становится главным «хитом» группы. Эта баллада возглавляет хит-парады «Чартова дюжина» и MTV Россия top-20.
24 мая 2003 года в рамках культурной программы, посвященной 300-летию Санкт-Петербурга, у гр."Кипелов" проходит сольный концерт в Санкт-Петербурге, во Дворце Спорта "Юбилейный", после чего выпускаются видео и аудио - версии этого концерта.
4 октября 2003 года в Дворце Спорта "Лужники" проходит концерт в Москве, где группа представляет программу "Вавилон", одноименная песня которой сразу занимает лидирующие позиции в хит-параде "Чартовой Дюжины" на "Нашем Радио". Этот концерт в тот день посещает не менее 10 000 человек. Валерий Кипелов называет этот концерт самым запоминающимся за всю свою творческую жизнь: " Он был очень важным для нас, поскольку немногие верили в то, что после нашего ухода из "Арии" мы снова сможем подняться..."
Однако в середине октября группу покидает гитарист Сергей Терентьев, на место которого приглашается Андрей Голованов, ранее знакомый слушателям по участию в группах "Страйкъ" и "Легион". Андрей органично "вливается" в коллектив и без долгих промедлений "Кипелов" выезжает на гастроли в обновленном составе.
По голосованию слушателей «Нашего радио» в номинации премии «ПобоRoll – 2003» - «самая любимая группа» - побеждает группа «Кипелов».
В середине февраля 2004 года фирма "Мороз рекордс" выпускает сингл "Вавилон", который является первой студийной работой коллектива. В него входит новая композиция "Вавилон" и две песни - "Я свободен" и "Смутное время" - уже издававшиеся ранее, но перезаписанные в 2003 году музыкантами группы "Кипелов". Также на сингле представляют концертный клип "Я свободен". Эта песня к тому времени уже занимает ведущие позиции в хит-парадах радиостанций и музыкальных телеканалов.
В сентябре группа "Кипелов" снимает клип на песню "Вавилон", режиссером которого является Виталий "МУХА" Мухаметзянов, известный своими многочисленными работами с Линдой, "Тоtаl"ом, "Пикником" и другими известными исполнителями. Роль главного героя в клипе исполняет давний друг коллектива, старший брат славной династии Запашных - Эдгард со своим подопечным, 300-килограммовым львом Майклом. Работа сразу по выходу получает признание зрителей и взлетает на верхние позиции чарта MTV.
До начала ноября коллектив успешно гастролирует по городам Белоруссии, Украины и ряду российских городов, но после окончания тура группу покидает Сергей Маврин для продолжения своей сольной творческой деятельности. А "Кипелов" садится за плотную работу над материалом к дебютному альбому "Реки времен" и уже в декабре музыканты приступают к записи барабанов и баса.
Главным событием уходящего года является вручение номинации музыкальной премии MTV Россия "Russian Music Awards" - "Лучший рок-проект 2004 года" группе "КИПЕЛОВ".
Поскольку второго гитариста группа найти не успевает, принимается решение взять сессионного музыканта для записи и для концертов в поддержку альбома. Выбор падает на Виктора Смольского из группы «RAGE», знакомого музыкантам ещё с «арийских» времён.
После окончания студийной работы группа отправляется в тур по городам Белоруссии и России, представляя новую концертную программу. Тур завершается грандиозными шоу 23 мая в Санкт-Петербурге (ЛДС) и 28 мая в Москве (ДС "Лужники"), на каждом из которых присутствует более 11 тысяч человек. Московский концерт снимается на видео, для дальнейшего выпуска DVD и CD-версий концерта.
Летом группа "Кипелов" принимает участие в крупнейших российских рок-фестивалях - "Крылья" и "Нашествие", а также снимает клип на песню "Я здесь". Съемки проходят в Минске, на студии известного кинорежиссера Владимира Янковского.
В это же время группа записывает песню «Талисман (Чёрный Ангел)» для телефильма «Бегущая по волнам» на музыку Дмитрия Умецкого и стихи Ильи Кормильцева (Nautilus Pompilius).
В сентябре 2005 на компании "CD-Максимум" выходит дебютный альбом "Реки времен". Тур в поддержку альбома проходит по нескольким десяткам городов России, Украины, Белоруссии и Израиля.
Одновременно группа продолжает поиски постоянного гитариста и в начале 2006 года останавливает свой выбор на Вячеславе Молчанове, работавшим ранее с Григорием Лепсом, группой «Легион» и многими другими.
В мае 2006 года группа в обновлённом составе выступает в Москве во ДС Лужники и Санкт-Петербургском СКК, а в августе становится хэдлайнером Всероссийского фестиваля «Нашествие».
В сентябре 2006 года группа «КИПЕЛОВ» начинает свой юбилейный гастрольный тур «В круге пятом».